清末民初，广东省民团总教练黄飞鸿（李连杰）带十三姨（关之琳）、鬼脚七（熊欣欣）在广州设立宝芝林医馆，与一班弟子锄强扶弱，发扬中华武术。应牙擦苏（陈国邦）之邀，到“金山”庆贺宝芝林分店成立一周年。中途，红番袭击，车翻入河，黄飞鸿被捉住，突然失忆，只好生活在红番。十三姨、鬼脚七等人寻找他，后黄飞鸿恢复记忆，误中奸计被人诬陷抢劫银行。危难之时，红番飞鹰族来助。在小镇决战，黄飞鸿杀死了这些恶人。